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第六十八章 策化上市（第1页）

拍卖书法成功的第二天，秦钟把刘德光留下来，商量一下包装自己公司上市的事宜。

在五洲大酒店的商务中心会议室里，秦钟和刘德光、雪儿三人进行密谈。刘德光，毕业于香港大学经济管理专业，博士学位，现任深圳国正风险投资公司总经理，主营各种风险投资，对于包装一个公司上市来说是小菜一碟。

刘德光先介绍了中国A股上市的条件：股份公司成立三年，注册资金五千万以上，三年来业绩优良。秦钟看了下，自己的三个公司之中，目前唯一具有上市资格的就是卓越建筑工程股份有限公司，这个公司自己持有的股份是百分之四十。

刘德光又介绍了中国A股上市的程序：准备阶段，申报阶段，审核阶段，发行阶段，交易阶段。

准备阶段工作：确定工作计划，确定发行方案和发行时间表，确定保荐人承销商和其他中介机构。申报阶段工作：召开董事会、股东大会，尽职调查，整合申报材料，招股说明书，发行人申请报告，发行保荐书，审计报告，盈利预测，内控鉴证报告，律师工作报告，法律意见书，募集资金运用的报告，资产评估及验资报告，保荐人（主承销商）内核，向证监会申报。

审核阶段主要工作：证监会发行监管部初审，法律审核，财务审核，证监会征求相关政府部门意见，根据反馈意见，修改材料，证监会发审委核准，合法合规审核，实质性判断，证监会予以核准，审核流程概览。具体分五阶段，阶段1：申请材料主要包括招股说明书及其他中介机构如保荐机构、会计师、律师、评估机构等出具的相关文件。阶段2：发行部对申请材料合规性进行初审，并向发行人、主承销商提供书面反馈意见，须提供书面答复或补充材料。阶段3：证监会发审委审核股票发行申请是否符合相关条件，依法对股票发行申请提出审核意见，会前5日须进行预披露。阶段4：通过发审会后，按照证监会规定程序对招股说明书进行封卷，董事、监事、高管人员须签署封卷稿招股书。阶段5：证监会根据市场等多种因素，安排发行进度，发行前证监会给予核准批文。

发行阶段主要工作：预路演，招股意向书、研究报告、投资故事，确定询价区间，累计帐簿，网上和网下的发行，网上路演，确定发行价格。交易阶段主要工作：上市公告书，市场价格，初期交易量，绿鞋（即超额配售选择权），研究报告，投资者关系，上市保荐与持续督导。

界于目前自己的经济实力和资源，秦钟希望刘德光通过一年的运作，让卓越建筑成功上市。目前卓越建筑有个很大的优势就是全面接手小山湖新农村的建设，计划八年投资130个亿，按建筑业20%的毛利算，在这八年里，卓越建筑将有近三十亿的毛利，对于一个固定资产不过二亿的建筑公司来说，就可以持续经营和级数扩张。而小山湖新农村又是自己在运作，相当于投资方，一旦其上市，自己完全可以撑控其发展规模和方向，卓越建筑会是一个非常优秀的壳资源，联合外界资金炒作卓越建筑，就可以在股市里上演一段神话，获得丰富的回报。

上市最大的好处就是可以融资，实现级数扩张。比如一个净资产五千万的小公司，一旦包装上市成功，其总市值会扩张到几个亿，大股东在三年后，会分阶段减持，或股权转让，把股市几个亿的资金抽离洗白，而实在的公司，大股东往往并不太关心其发展的好坏和长久，因为他已经达到了其圈钱的目的。想想，如果靠一个固定资产五千万的公司的净利润，要发展到几个亿，会是几十年甚至一辈子事情，还不一定成功。现在有了股市这个平台，通过资本运作，就可以在短时间内，实现财富级数的扩张；国家在股市收取印花税的同时，也造就了一批股市亿万富翁。

刘德光问了下秦钟，其上市的目的是什么？好象单纯的为了花三四年套这几个亿的资金，秦钟并没有这个必要。因为上市也会带来不好的一面，就是财务制度，社会监督，证卷公司监管一系列不利因素，甚至有被别人控股的风险。秦钟笑着说并不在意套现那几个亿资金，自己可以通过这个上市公司实现外围的资本运作，比如联系别的投资公司爆炒自己公司的股票，秦钟轻轻一点，刘德光就明白了他的意思，对于这种踩法律边缘的事，也没有过多细问。

但是对于能否成功上市，关键在于审核阶段。具体的步骤刘德光进行了强调：

地方政府或国务院有关产业部门初审?企业通过预选后，应聘请中介机构按国家有关规定进行各项准备工作并制作正式申报材料，报送地方政府或国务院有关产业部门初审。地方政府或国务院有关产业部门应在收到企业发行申请后30个工作日内，根据《公司法》、《股票发行与交易管理暂行条例》及中国证监会的有关规定完成初审并出具意见，向中国证监会报送企业发行股票的正式申报材料。

中国证监会发行部受理申报材料?发行部对符合《申请公开发行股票公司标准格式》要求的企业，受理其正式申报材料，登记受理时间，并依据国家有关规定收取审核费人民币3万元。?

中国证监会发行部审核?发行部根据《公司法》、《股票条例》及国家其他相关法律、法规、政策和中国证监会的规定，对企业申报材料进行审核，并出具书面反馈意见。企业和中介机构按照反馈意见修改材料后，送发行部验证确认。在审核过程中，发现有虚假等违规嫌疑的，中国证监会将组织调查。扣除企业修改材料和调查企业的时间，发行部将在20个工作日内完成企业申报材料的审核工作。?

发行审核委员会审议?企业申报材料经发行部审核合格的，将在7个工作日内提交由国家有关部门代表、社会有关专家、中国证监会和证券交易所有关人员组成的发行审核委员会审议。委员会将在充分讨论后以无记名方式表决。发审委表决通过的，方可批准其公开发行股票；发审委有条件表决通过的，该企业申报材料须根据发审委提出的要求进行修改，经修改符合要求的，方可批准其公开发行股票；发审委否决的，该企业申报材料退回有关地方政府或国务院有关产业部门。

发审委审议通过后，中国证监会将根据市场情况，确定企业股票发行的具体时间，按程序核发准予公开发行股票的批文。

关于审核这个关键阶段运作，沈雪表示如果刘德光在运作过程中有困难和遇卡，自己可以动用沈氏关系在证监会沟通，理论上包装秦钟这个建筑公司上市成功率很高，必竟这个公司只是很普通的一个公司，在股市里只是一条小鱼，不会翻起大的浪花。